합작투자 (JV) 조인트 벤처 설립시 고려해야 할 7 가지

쉽지만 어려운 조인트 벤처

시장 규모의 기회만큼, 중국은 진출하기 어려운 시장이다. 그래서, 중국시장에 대한 경험과 현지 인프라가 부족하거나 산업 특성상 외국 기업의 독자적인 설립이 제한되어 있을 경우 조인트 벤처를 설립할 수 있다. 조인트 벤처를 설립하면 초기 중국시장 진입 시 기존 경쟁사들의 견제를 할 수 있고, 중국 정부의 허가도 비교적 용이하게 넘을 수 있기 때문이다.

대기업들의 성공적인 중국 조인트벤처

실제로 아래와 같은 사례를 보자.

  • CJ 제일제당과 얼상(二商)그룹의 JV
  • 현대 자동차와 베이징 자동차의 JV
  • 폭스바겐과 상하이 자동차의 JV

모두 성공적으로 적절한 파트너를 선택하여 시장 선점 효과를 누린 사례들이다. 실무적인 관점에서, 조인트 벤처는 실익의 중요성을 가진다. 쉽게 생각해서, 기업과 기업이 동업을 한다고 하면

  • 사업을 시작할 때 그에 소요되는 비용이나 인적, 물적 자원을 타인과 분담함으로써 비용과 위험을 분산할 수 있고,
  • 단독으로 조달하기 어려운 자금이나 기술을 보다 용이하게 조달할 수 있으며,
  • 사업체에 직접 투자한 합작 파트너들로부터 적극적인 협력을 기대할 수 있다는 장점이 있다.

특히 한국과 중국처럼 서로 다른 국가 간에 조인트 벤처를 설립하면 현지사정에 밝은 파트너와 공동사업을 수행함으로써

  • 새로운 시장 진출에 따른 위험을 감소시킬 수 있고,
  • 현지 파트너가 가진 자산, 즉 시장지식이나 현지문화에 대한 이해, 현지 마케팅 관련 자산, 현지 유통경로나 브랜드 인지도의 공동활용이 가능한 부분이 실리적인 이득이라고 볼 수 있다.

 

CJ 프레시웨이 사업계획서 자료
CJ프레시웨이 X 용휘마트

 

성장은 아직 크지 않지만 보유 기술이 좋다며 중국 조인트 벤처 기회가 찾아오다

나는 아무래도 기술 회사와 일을 자주 하다보니 이런 이야기를 많이 듣는다. 회사의 사업성은 어느 정도 있어보이고, 아직 성장성은 미미하나, 자사 보유 기술이 있으므로 중국에 조인트 벤처를 설립할 의향을 타진하는 비즈니스 리드 말이다. 특히 로보틱스, 핀테크, 증강 현실 등과 같은 기술적인 장벽이 높은 카테고리에서 자주 보게 되는 유형의 조인트 벤처 설립 기회다.

보통, 이 시점에서 중소 기업 CEO가 가장 먼저 하는 일은 해당 파트너사 조사이다. 기업 정보, 매출 등과 보도 자료 검색, 정부 기관을 통한 바이어 현지 조사를 통해서 합작 회사의 자본 구조 및 자본금 규모를 파악하게 된다.

나의 경험상, 국내 기술 중소기업 CEO에게 중국의 합작 투자에 대한 제안이 들어올 때, 파트너사가 출자 비율이나 출자 이행에 대하여 문제를 가지고 있는 기업은 거의 없었다. 보통은 아래의 요소들을 통해, 같이인 듯, 아닌 듯 하게 컨트롤을 장악하여 눈에 보이지 않는 리스크를 만들게 된다.

아래 몇가지, 중소기업에게 중국 조인트 벤처가 위험한 이유를 기술한다.

출처:매일경제

 

합작투자 (JV) 조인트 벤처 설립시 고려해야 할 7 가지

 

합작 투자의 자본금과 지분 비율은 어떠한가?

각 투자자들의 합작회사에 대한 지분비율은 각자의 출자금액 규모에 따라 정해진다. 즉, 두 기업이 50:50의 지분비율을 가지는 것이 아니라 한쪽이 적은 출자금을 준비하면 당연히 소수지분권자가 되고, 이것은 필연적으로 합작회사의 운영과 관련한 소수지분권자의 권리 보호와 경영관여에 관한 사항이 문제가 될 수 있다.

유동 자금은 어떻게 조달하는가?

중국 기업 파트너는 한국 기업 투자자측에 투자 총액을 등록 자본금보다 크게 설정하도록 요구하기도 한다. 이 조항은 유동자금을 한국 투자자 측이 조달하도록 부담시키기 위해 삽입하는 경우가 대부분이다. 투자 총액이 등록 자본보다 클 때는 부족 금액을 차입금이라는 부채로 조달해야만 한다. 그러면 이 부채는 누가, 어떻게 조달할 것인가?

투자 계약서 상의 책임은 어떻게 규정되는가?

의사 결정에 대한 책임 내용을 검토해봐야 한다. 기술자 및 경영관리 인원을 초빙할 때 제반 경비는 어떻게 부담하는가? 중국에서 조달되는 원자재, 시설, 설비와 사무용품 등의 구매는 어떻게 하는가? 이 부분은, 사실 중국 기업의 온전한 협조가 좋을 수도 있지만 실리적으로는 오히려 중국측의 이권으로 악용될 소지가 있다.

이사회 조항은 어떠한가?

실제로 한국측이 과반 이상의 출자하고도 경영권을 완전히 중국 기업에게 넘겨준 사례도 있다. 지분 비율은 중국측과 한국측이 30 : 70인데 이사수를 한국과 중국이 동등하게 만들었고, 중국측은 30%의 지분만 가지고도 한국측의 경영방침을 좌절시킬 수 있는 영향력을 가지게 된 것이다. 조인트 벤처의 경영권은 지분이 아니라 합자기업의 이사회의 의결에 따라 결정된다는 것을 간과하는 기업이 많다.

주식 양도의 제한이 있는가?

합작회사의 목적 달성을 위해서는 기업간의 지속적인 협력 관계가 필요하므로 합작 회사의 주주들 입장에서는 상대방의 주식 양도를 제한할 필요가 있다. 한 기업 일방이 자유롭게 그 주식을 타 기업에 양도하고 합작관계로부터 이탈할 수 있다면 잔존 당사자가 손해를 입을 수도 있기 때문이다.

이러한 이유로 실무상 거의 모든 합작 계약에서는 주식양도에 대한 제한을 규정하고, 상대방 당사자의 서면동의 없이는 주식의 양도, 입질 등 담보제공을 할 수 없다고 제한하는 것이 필요하다.

상표권 문제는 어떻게 규정하였나?

소비재 브랜드의 경우, 상표권도 또 다른 협상 요소이다. 업계에서는 유명한 다논 사례를 예로 들고 마무리하고자 한다.

글로벌 식품 기업인 프랑스 다논은 96년 당시 중국 생수시장 점유율 1위 기업이었던 와하하식품음료유한공사와의 조인트벤처 계약을 통해 자사 상품을 ‘와하하’ 브랜드로 유통시키며 중국에 성공적으로 안착했다. 1996년, 5개의 합작투자 법인과 39개의 JV로 확대하는 성과까지 거두었다. 그러나 2003년 이후 두 기업 사이에 균열이 생겼다. 와하하는 자사 창업주인 중칭허우의 딸 중푸리(宗馥莉)가 설립한 무역회사를 통해 다논의 동의 없이 제품을 국외로 유통시키고 신제품에 와하하 브랜드를 사용하도록 하기도 했다.

두 기업 사이의 법정 싸움이 벌어졌고, 2007년 중국 법원이 와하하의 손을 들어준 뒤, 다논이 29차례나 항소하는 한편 양국 정상들까지 사건 해결을 언급할 정도로 두 회사 간 갈등의 폭이 깊어졌다. 3년간 이어진 법정 공방은 지난해 10월 두 회사가 합의하에 합작관계를 종료하는 것으로 끝을 맺었다.

중국 조인트 벤처시 고려사항

외국인 투자 기업에게 중국은 내수 시장의 성장 잠재력 면에서 여전히 매력적인 JV 사업 환경을 제공한다. 다만,

  • 역량 있는 중국 로컬 파트너 확보
  • 위에서 언급한 여러 법률적인 조항의 협상
  • 합작 계약의 해지시 처리 방안
  • 지적 재산권의 보호
  • 중국 현지 우수 인력 채용

등을 제대로 따져보지 않으면, 한국의 중소기업에게는 너무나 위험한 전략이 된다.

보통, 성공의 이유를 한가지 요소에서 찾으려고 하지만 실제 어떤 일에서 성공을 거두려면 먼저 수만가지의 실패 원인을 피할 수 있어야 한다. 어느 한 가지만 잘해서 성공하는 것이 아니라 궁극적인 성취를 만족시키기 위해서는 그 조건들이 매우 복잡하고 많다는 것이다.

최근, 국내에서는 대한항공도 델타항공과의 조인트 벤처 설립 인가를 받았다. 성장을 위해 고군부투하는 혼란기에서 이처럼 조인트 벤처는 분명 새로운 사업 성장 기회가 될 수 있다. 다만, 중소기업은 더욱 한발짝, 한발짝 신중히 닫는 걸음이 되어야 할 것이다.

 


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Written by Chloe Doyeon

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